新帝登基,如懿因与乾隆青梅竹马的情分成为娴妃,由此受到众人排挤,而太后(邬君梅饰)又与如懿家族有世仇,如懿危机四伏。此时,乾隆也同样面对太后掌权和老臣把持朝政的难题。权力更迭过程中,乾隆与如懿互相扶持,共同渡过难关,直到二人扫清障碍。除了陈百祥,片中的很多配角都被星爷折磨的不轻,例如,“对穿肠”的谷德昭,他本来是编剧,在某天晚上他灵机一动,跑到化妆间对周星驰和李力持说,武斗泰斗多,不如拍一场文斗对对子的戏,两位导演非常喜欢这个提议,结果谈到人选时大家都不约而同看向谷德昭,于是他出演这一万恶之源,那场吐血戏硬是足足拍了三天,吃了三升“血”才完成拍摄。